天士力內控的三道風景線
座落在天津市北辰區(qū)普濟河東道的天津天士力集團有限公司（下稱“天士力集團公司”）是一家大型民營企業(yè)集團，從2000年實行集團化管理之初，就在試圖構建集團的內控體系，歷經10余年時間，目前已經形成了由控制環(huán)境、控制（管理）流程和操作規(guī)程這三個層次合力架構的內控體系。其中，控制環(huán)境、板塊管理和鏈式發(fā)展以及項目管理成為天士力內控體系的三道風景線。
內控環(huán)境的“積極能量”
天士力集團公司的內控體系包括三個層次，其中，企業(yè)的內控環(huán)境處在最高一級，它包括治理結構、組織架構、企業(yè)文化等。在天士力集團公司財務總監(jiān)裴富才看來，控制環(huán)境雖然不直接體現(xiàn)在具體的業(yè)務控制過程中，但是至關重要，它幾乎就是企業(yè)構建內控體系的基石。
2002年，天津天士力制藥股份有限公司是天士力集團公司的核心企業(yè)，在上海證券交易所A股掛牌上市時，建立了完善的公司治理結構。天士力集團公司受此啟發(fā)，在設立董事會時就包括了股東董事、獨立董事和管理層董事，把所有者、專家、管理層有效地結合在一起。這在非上市的民營企業(yè)中是少有的，而這樣的治理結構也有利于企業(yè)內控體系的構建。
天士力集團公司由若干個獨立的公司組成。跟其他公司相比，無論是天士力集團公司還是成員公司，都實行獨立法人制，有各自獨立的董事會和監(jiān)事會，每一家企業(yè)獨立經營，獨立承擔民事責任，而且都要經過集團公司和本公司決策層的雙層決策。裴富才認為，在這種內控環(huán)境下，集團的戰(zhàn)略決策就能得到有效地貫徹執(zhí)行。
而來到天士力集團公司的生產廠區(qū)，首先看到的就是以天士力企業(yè)標識構成的“天”字門和“力”字造型的力字門，在這兩道門之間是反映五千年中醫(yī)藥文化發(fā)展歷程的“士”字墻。這個崇尚“大健康”理念的藥品生產制造企業(yè)對企業(yè)文化的培養(yǎng)和塑造不遺余力，而且將企業(yè)文化滲透在企業(yè)內控體系的建設過程中。
裴富才說，“這種企業(yè)文化將指引天士力集團公司未來的發(fā)展方向，成為內控體系中非常重要的精神紐帶。”
板塊管理和鏈式發(fā)展的“別樣模式”
在業(yè)務的控制（管理）流程這個中間層次，天士力集團公司結合自身特點 形成了獨具特色的板塊管理和鏈式發(fā)展模式。歸納起來，就是分板塊、分層次地進行企業(yè)內控管理。
所謂板塊管理是指天士力集團公司將下屬公司按照業(yè)務的相近程度和關聯(lián)程度，劃分出不同的業(yè)務板塊分別進行管理。目前，天士力集團公司將業(yè)務劃分為現(xiàn)代中藥板塊、化學藥板塊、生物藥板塊、國內營銷板塊、國際營銷板塊、保健品板塊、生物茶和礦泉飲品板塊等。
在具體的管理控制過程中，天士力集團公司控制板塊企業(yè)，板塊企業(yè)控制下屬公司，下屬公司控制本公司業(yè)務部門的生產經營業(yè)務。板塊企業(yè)作為控制的中心環(huán)節(jié)，控制下屬企業(yè)的控制要素和控制方法與集團控制框架相仿。
在這種情況下，天士力集團公司對板塊企業(yè)間接控制的成員公司實行戰(zhàn)略結構控制，也就是只對需要在集團層面統(tǒng)一控制的重要事項進行控制，板塊企業(yè)實際上就是在履行一個二級企業(yè)集團的控制職責。由于業(yè)務的相近性和關聯(lián)性，因此板塊企業(yè)更加熟悉情況，管控也更加有效。
目前，企業(yè)集團的板塊企業(yè)有按地區(qū)劃分的、有按產業(yè)劃分的、有按利潤中心劃分的不一而足。但是，為了正確處理好集團控制與板塊控制的關系，裴富才強調，“不管按照哪種方法劃分企業(yè)集團的管理板塊，層次都不能太多。
一般大型企業(yè)集團，劃分一級管理板塊即可，特大型的跨國企業(yè)集團可以劃分二級管理板塊。”天士力集團公司在采取分板塊對分、子公司進行管理的同時，還采取鏈式發(fā)展模式。鏈式發(fā)展是指按照產業(yè)鏈在產品的研究、開發(fā)、制造、營銷等方面實行戰(zhàn)略規(guī)劃，產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的公司在規(guī)劃內互相配合，共同發(fā)展。這種模式可以有效地節(jié)約企業(yè)資源，避免重復建設造成的資源浪費。
項目管理的“特色思路”
對于在企業(yè)經營過程中出現(xiàn)的不經常發(fā)生的、跨部門職能的、比較重要的項目，天士力集團公司采用獨特的項目管理方法進行分類別管理。
項目管理就是企業(yè)圍繞一個項目的研發(fā)、生產等進行管理，做到逐一攻關、各個擊破。從2000年起，天士力集團控股的核心企業(yè)天津天士力制藥股份公司開始在在建工程、新產品開發(fā)方面進行探索，經過一段時間的努力，成效非常明顯。之后，天津天士力制藥股份公司逐漸將項目管理方法推廣到該公司所有的跨職能、非經常發(fā)生、實施周期長的項目中去。
經過6年的探索和實踐，天津天士力制藥股份有限公司已經運用信息化工具實施全面項目管理，并于2006年召開的第20屆國際項目管理協(xié)會（IP鄄MA）全球大會上獲得“IPMA國際項目管理大獎銀獎”。這也是中國醫(yī)藥行業(yè)迄今為止在國際項目管理領域獲得的最高獎項。受此肯定和鼓舞，從2007年起，天士力集團公司開始在全集團所有企業(yè)推行項目管理工作。
在項目管理方面，天士力集團公司還在不斷探索，經歷了從單個項目管理到全面項目管理的過程。目前已經形成了完善的項目管理體系，包括設立項目管理辦公室，專門負責項目的立項、跟蹤和評價，以及培訓專業(yè)的項目管理人才。
為了支持項目管理，天士力集團公司還建立多項目的計算機信息管理系統(tǒng)。
現(xiàn)在，天士力集團公司建立了A、B、C三級項目管理，對項目管理評級的依據(jù)主要是項目與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的符合程度，與公司重點工作的相關性，項目的范圍和復雜程度。項目結束時要進行評價，依據(jù)項目獲得的效益或所能節(jié)省的成本進行獎勵。
據(jù)裴富才介紹，項目管理對于天士力集團公司這個有大量研究項目的高科技企業(yè)來說非常重要。不斷研發(fā)新產品是制藥企業(yè)持續(xù)發(fā)展的必要條件，但是新藥研究周期長，風險也大，如何對項目進行管理將對企業(yè)的發(fā)展產生重要影響。
目前，天士力集團公司每年都有超過100個項目在實施，對企業(yè)的內部控制和業(yè)務的發(fā)展起到了很大的促進作用。
架起無形資產的“網”壘起內控“防火墻”
企業(yè)如果希望獲得長久的發(fā)展，必須得到無形資產強有力的支撐，如果對無形資產管理不好，那么企業(yè)承擔的風險將是巨大的。
構建企業(yè)無形資產管理框架對于制藥企業(yè)來說是建設企業(yè)內控體系的重要組成部分。
“無形資產對于天士力集團公司來說意義重大，因為制藥企業(yè)主要靠研發(fā)新產品來支撐企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，企業(yè)對新產品的需求很強烈。”天士力集團有限公司（下稱“天士力集團公司”）財務總監(jiān)裴富才告訴記者，企業(yè)如果希望獲得長久的發(fā)展，必須得到無形資產強有力的支撐，如果對無形資產管理不好，那么企業(yè)承擔的風險將是巨大的。
在搭建企業(yè)無形資產管理框架時，一般會遇到兩個難題：一是如何讓企業(yè)擁有無形資產；二是如何保護好企業(yè)已有的無形資產。
圍繞這兩個難題，天士力集團公司從幾個方面搭建了無形資產管理框架，經過多年的不斷完善，已經形成了一個較為完整的體系。他們?yōu)樘焓苛瘓F公司的發(fā)展架起了一道“防火墻”。
無形資產戰(zhàn)略要“合身”
天士力集團公司認為，制定切實可行的無形資產戰(zhàn)略是企業(yè)管理好無形資產、協(xié)調好與無形資產管理相關的企業(yè)科研、技術、質量、法律、財務、投資、市場、人力資源等各部門的基礎。
結合自身的發(fā)展階段和經濟實力，天士力集團公司制定了適合自己的無形資產戰(zhàn)略：以擁有自主知識產權的產品和專有技術來支撐天士力大健康產業(yè)的快速發(fā)展；以在消費者中間具有美譽度的品牌形象支持天士力集團公司素質的快速提升；以滿足自身發(fā)展需要為主，技術轉讓為輔的策略，確定產品和技術的研發(fā)方向和實際應用；以取得專利授權、國家藥品保護、注冊商標和法律訴訟等手段，有效保護無形資產；以建立生命安全和生命健康為中心，樹立天士力和金士力的雙品牌戰(zhàn)略。
裴富才介紹，天士力集團公司專門設立由市場、科研、財務等相關部 門的員工組成的科學發(fā)展委員會，由集團研究院提出研究項目，這個機構將嚴格按照企業(yè)無形資產戰(zhàn)略進行研究項目審批，審批通過之后才可以立項。這就確保了充分利用企業(yè)資源，最后實現(xiàn)較好的市場銷售的目標。
將知識產權保護進行到底
天津天士力集團公司從成立之初就開始嘗試建立無形資產管理體系，并于2005年建成了較為完整的無形資產管理框架。而在2006年發(fā)生的一起養(yǎng)血清腦顆粒專利侵權案中，有媒體報道稱“天士力集團公司打響了知識產權的第一仗”，它也成為我國醫(yī)藥產業(yè)中通過法律手段維護知識產權的先例，并被入選“2006年度中國醫(yī)藥最具影響力十大事件”之一。
天士力集團公司將無形資產保護分為申請專利、商標注冊和知識產權維護。
截至目前，天士力集團公司共申請專利約1000項，共涉及20多個國家和地區(qū)。面對如此眾多的專利，天士力集團公司將其分為基礎專利（核心專利）、外圍保護專利、防御專利、競爭專利和產品專利這5類進行分別管理，建立起專利保護體系框架。
對于商標注冊，天士力集團公司曾經發(fā)現(xiàn)有其他企業(yè)使用天士力集團公司已經注冊過的商標，或者取商標的諧音。天士力集團公司為了保護知識產權，共注冊國內商標300多件，幾乎把與“天士力”、“金士力”有關的所有商標都進行了注冊，以防任何企業(yè)試圖使用混淆視聽的商標損害集團利益。
申請專利和商標注冊并不只是為了當做擺設或者炫耀戰(zhàn)果，而是為了維護知識產權。
據(jù)了解，天士力集團公司經歷了包括江蘇天士力制藥有限公司侵犯名稱權和商標權、復方丹參滴丸假冒產品及防偽碼問題糾紛等在內的多起侵權糾紛案。事實證明，天士力集團公司在知識產權保護上獲得了成功。
資料顯示，僅天津天士力制藥股份有限公司從2002年上市時擁有不超過4種藥品發(fā)展到目前的 16種藥品。
裴富才感嘆，如果沒有建立知識產權保護體系框架，或許像養(yǎng)血清腦顆粒這樣的天士力集團公司的主打藥品就會被別人仿制了。
周密細致的無形資產管理
經過多年探索，天士力集團公司發(fā)現(xiàn)只有對無形資產進行系統(tǒng)、全面地管理，才能疏而不漏，充分發(fā)揮無形資產對企業(yè)生產經營的重要作用。
所以，天士力集團公司根據(jù)實際情況對無形資產的組織、人員、管理進行了周密的安排。
天士力集團公司設置科學發(fā)展委員會，專門負責審查批準企業(yè)的無形資產發(fā)展戰(zhàn)略、年度的無形資產工作計劃、重大的無形資產開發(fā)項目的立項以及項目的轉讓、授權使用和對外投資。
同時，天士力集團公司還設立法務總監(jiān)，領導知識產權部和法律事務部，全面負責企業(yè)無形資產管理的領導工作。知識產權部下設流程制度管理、商標管理、專利項目管理、專有技術管理、其他無形資產管理、無形資產檔案管理六個崗位，全面負責企業(yè)無形資產的管理工作。
在無形資產管理人員配備方面，天士力集團公司形成了由知識產權與法律背景的專家、專業(yè)人士及后備人才組成的合理的知識產權人才梯隊，專門處理知識產權和相關的法律事務。
除此之外，天士力集團公司對無形資產的財務管理、檔案管理、保密管理以及審計監(jiān)督都進行了制度安排。在財務管理中，公司建立了包括無形資產經濟技術指標體系和搜集、整理無形資產統(tǒng)計信息兩方面完善的無形資產統(tǒng)計管理制度，為領導進行無形資產的決策提供了重要的參考依據(jù)。
對具體的研發(fā)項目而言，由于項目之間可比性差，而且項目周期比較長，為了方便管理，天士力集團公司在已有的無形資產管理體系的基礎上進行了改進和完善，并且專門從美國引進了科學指數(shù)管理方法，對項目進行跟蹤考核。
“細”與“穩(wěn)”的內控求索之途（作者：白月娥）
關于內控建設應該采取什么方案、如何構建內控體系、如何解決理論和法規(guī)與公司具體的情況不一致等問題，天士力集團公司有著自己的解答……
或許每個企業(yè)在內控建設時會遇到很多有爭議的問題，天津天士力集團有限公司（下稱“天士力集團公司”）也不例外。
關于內控建設應該采取什么方案、如何構建內控體系、如何解決理論和法規(guī)與公司具體的情況不一致等問題，天士力集團公司歷經了一系列的爭論、研究、實施和糾正的過程。
“一步到位”還是“分步實施”
天士力集團公司在成立之初需要構建內控體系，但是，在如何推進內控體系實施的問題上，公司內部提出了不同的意見和主張，主要存在兩種觀點：一種觀點是花費半年或者一年的時間完成整個內控流程體系的建設，在這期間，天士力集團公司的內控管理就處于“真空”狀態(tài)；另一種觀點是制定一個內控整體框架的總體規(guī)劃，公司根據(jù)內控體系建設的進程分步實施，同時制定階段性計劃，然后逐一落實。
“針對這兩種觀點，我們把利和弊擺在桌面上進行了大量的討論，經過一番權衡，最終決定采用第二種方案。”天士力集團公司財務總監(jiān)裴富才依稀還記得當時的爭論。在確定方案之后，公司就開始在實踐中對討論形成的內控方案進行不斷地修訂和完善，最終建立起內控體系的整體框架結構。
不過，建立內控體系整體框架結構還只是第一步。此后，天士力集團公司將這個內控體系在部分業(yè)務量大、管理制度比較好、同類型業(yè)務的下屬公司中按設計、執(zhí)行、監(jiān)控和評價四個階段先行試點推行。
根據(jù)這些先行試點單位的試行過程和結果，天士力集團公司對初次設計的整體內控體系框架進行了優(yōu)化和完善，最后才開始在其他下屬公司中推行。
“漏項風險”還要“查漏補缺”
“建立完善的內控體系是內控建設最重要的工作，而漏項是最大的風險。”裴富才說。事實上，內控涉及到企業(yè)的方方面面，企業(yè)在構建內控體系時，必須把所有的控制要素納入進來，形成完善的內控體系。同時要建立內部控制執(zhí)行的評價和監(jiān)督機制，保證所有的控制措施得到完整地執(zhí)行。
但是，在完善內控體系的建設過程中，有些公司只關注部分重要的常規(guī)業(yè)務的控制，沒有形成覆蓋企業(yè)所有業(yè)務的內控體系，容易把一些控制事項漏掉。比如，有人只關注存貨、固 定資產等會計科目，其他如投資、非正常損失、自然災害、工商事故等不經常發(fā)生的重大事項管理就很容易被忽略。因此，天士力集團公司在內控建設的實際操作中盡量找到企業(yè)所有的風險點和控制點。
當然，完善的內控體系還需要全面徹底地執(zhí)行。為了及時發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行過程中的漏洞，天士力集團公司和板塊核心公司在財務部門安排了專門的內控稽核人員。他們會到各個分、子公司進行稽核，當發(fā)現(xiàn)與內控體系設計不一樣的地方，尤其是漏項部分，就提出改進的建議，并督促其及時整改。同時，中介機構如會計師事務所、獨立于財務系統(tǒng)外的審計中心也會根據(jù)需要參與審計，發(fā)現(xiàn)不符合要求的地方，會提出更正的建議。
談起自查時，裴富才介紹，天士力集團公司還會組織聯(lián)合審計，通過對內控體系的評價和測試，發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，經被審計公司的領導簽字認可，并在其規(guī)定的時間內提出一個改進的計劃，按計劃完善內控體系。
“重于實質”還要“與時俱進”
另外，企業(yè)的內控建設，需要遵守法規(guī)，也需要理論指導。但很多時候，理論和法規(guī)與公司具體的情況存在差異。
比如，在母公司對子公司實施管理時，天士力集團公司作為母公司要對其子公司進行控制并構建對子公司的內控體系，從理論上來說，按照投資入股者管理企業(yè)并沒有錯，可這種理論只有在集團對子公司百分之百控股，且只有一個投資層次的特殊情況下才是成立的。
但在實際中往往會出現(xiàn)這樣的情況：母公司不具備投資的資金條件，而下屬子公司滿足投資的資金條件卻不具備管理能力，由于投資是分層次的，需要考慮效益、稅務以及資源等各方面的問題，而內控更多是關注有效性問題。那么，這時候投資應該由誰來管？“天士力集團公司從實質重于形式的原則出發(fā)，跨越產權關系，統(tǒng)一按照規(guī)劃，同時考慮按照業(yè)務的板塊及關聯(lián)度順著產業(yè)鏈進行管理。”裴富才說。
對于未來內控的規(guī)劃，天士力集團公司會根據(jù)業(yè)務的發(fā)展，將重點放在新成立的公司和新發(fā)展的業(yè)務板塊。
據(jù)裴富才介紹，天士力集團公司已經構建了新成立公司的控制系統(tǒng)。這個系統(tǒng)既包括新公司和新業(yè)務建立內控體系的具體要求，又包括集團各個可以幫助新公司和新業(yè)務逐步建立和完善內控體系的職能中心，同時，天士力集團公司還會根據(jù)國家法規(guī)和業(yè)務的變化修正原來的控制系統(tǒng)和控制流程。
內控建設中的沉淀
1.良好的企業(yè)內控環(huán)境是構建企業(yè)內控體系的前提。
2.企業(yè)內控應該是一個完整的體系。
3.內控建設，“一把手”的支持非常重要。
4.內控建設不可能一蹴而就，而是一個不斷改進、完善的過程。
5.內控思想和內控體系要落實到企業(yè)的業(yè)務流程中來，制度建設和流程梳理是發(fā)揮內控實效的核心。
6.企業(yè)要統(tǒng)一對內控的認識，培訓環(huán)節(jié)顯得非常重要，而且它也是擁有內控專業(yè)技術人才的重要途徑。
7.建立內部控制評價和監(jiān)督機制是企業(yè)內控建設的重要環(huán)節(jié)。
8.內控體系要和企業(yè)的各個管理體系進行整合，相互協(xié)調一致。
