為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，近日，國家工商行政管理總局發(fā)布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第55號），對公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理問題做出明確規(guī)定。
這里所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。
文件規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：
（一）公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
（二）人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；
（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
文件規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。公司登記機關(guān)應(yīng)當將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。
文件要求，用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。
文件規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。
驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
（一）債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；
（二）債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理；
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。
文件要求國家工商行政管理總局對承擔評估、驗資的機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，應(yīng)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定處罰，并要求公示受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構(gòu)名單。
